As empresas podem ser constituídas de diversas formas, a depender das disposições entabuladas no contrato ou estatuto social, levando em conta as especificidades de cada negócio. No Brasil, de acordo com o 'Mapa das Empresas: Boletim do 1o quadrimestre de 2024', a sociedade limitada continua sendo a forma preferida de constituição. No entanto, não é incomum que escritórios de advocacia enfrentem litígios entre sócios, muitas vezes decorrentes da ausência de disposições contratuais claras para resolver uma variedade de situações imprevistas.

 
É bem verdade que a constituição da maioria das sociedades é marcada pelo afectio societatis, que representa o "espírito de sociedade" - ou seja, representa a intenção mútua dos sócios em empregar esforços que contribuam para o sucesso do negócio. É justamente por esse motivo que o contrato social geralmente possui previsões mais genéricas, que no passar do tempo podem gerar insegurança e instabilidade em diversos cenários.

 
Além disso, é oportuno se ter em mente que o contrato, pelo caráter de publicidade, sugere-se seja mais enxuto. De outro lado, a intenção pormenorizada das partes não pode ficar apenas em acordos verbais e, portanto, podem aparecer de forma detalhada em um Acordo de Quotistas particular.

 
Com o tempo, o afeto que está presente no início da relação jurídica pode se perder, seja pela mudança na intenção, por morte, incapacidade ou fatalmente por situações que atingem a credibilidade de um sócio em relação ao outro. Tal documento é fundamental para a governança dos negócios, estabelecendo regras e diretrizes para a relação entre os sócios de uma empresa por meio de cláusulas que devem ser estudadas no caso concreto para que retratem as particularidades do negócio e das pessoas envolvidas.

 
Um Acordo de Quotistas eficiente deve contemplar cláusulas fundamentais que assegurem a harmonia e a estabilidade da sociedade, prevenindo eventuais conflitos e facilitando a gestão. Entre as previsões mais importantes estão as regras de administração e responsabilidade, que definem claramente as atribuições e limites de cada sócio. A cláusula de sucessão, por sua vez, essencial para disciplinar a transferência de quotas em caso de falecimento ou incapacidade de um sócio. Também é importante prever os efeitos do casamento, estabelecendo como a divisão patrimonial pode impactar a sociedade.

 
Ainda, a previsão de uma forma de pagamento escalonada para a liquidação de quotas, de modo a evitar comprometer a saúde financeira da empresa apresenta papel importante no Acordo. A exclusão extrajudicial de sócios por justa causa também é destacada, permitindo uma saída mais ágil e menos onerosa. A distribuição de lucros, por sua vez, pode levar em consideração aspectos além da mera participação no capital social, ajustando-se às contribuições e necessidades dos sócios. Ainda, cláusulas que regulamentem a devolução de aportes financeiros por parte de um sócio e que estabeleçam regras claras para a tomada de decisões são igualmente importantes, prevenindo impasses. Para situações de potencial conflito de interesses, é indispensável prever a opção pelos métodos alternativos para resolução de conflitos, como mediação ou arbitragem, que podem ser ferramentas eficazes.

 
Em suma, o Acordo de Quotistas não apenas previne conflitos e estabelece diretrizes claras, mas também promove a proteção dos interesses de todos os sócios e a sustentabilidade do negócio. 

Por: Cristiane Penning Pauli de Menezes e Raiane Schneider
FPS ADVOCACIA PARA NEGÓCIOS